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Derecho corporativoDerecho Corporativo: Normativas y aspectos clave de las sociedades civiles y mercantiles en México

12 de diciembre de 2023

El derecho corporativo y las sociedades civiles y mercantiles son fundamentales en el mundo empresarial. El derecho corporativo regula aspectos internos y relaciones de las sociedades. Estas se constituyen por contrato social y tienen un objeto social lícito. Además, celebran contratos laborales, de proveeduría y de arrendamiento. Las sociedades gozan de derechos establecidos por la ley y tienen obligaciones ante socios, trabajadores, Estado y terceros. La Ley General de Sociedades Mercantiles regula situaciones como fusión, transformación, escisión, disolución y liquidación de sociedades. También existen servicios especializados en derecho corporativo y sociedades mercantiles.

Elementos esenciales de las sociedades civiles y mercantiles

En el ámbito del derecho corporativo, es fundamental comprender los elementos esenciales de las sociedades civiles y mercantiles en México. Estas entidades se constituyen a través de un contrato social y cuentan con personalidad jurídica propia. En este sentido, es necesario destacar tanto los elementos personales como los elementos materiales que conforman estas sociedades.

Elementos personales: socios y trabajadores

Los elementos personales de una sociedad son aquellos individuos que la integran, principalmente los socios y los trabajadores. Los socios son las personas físicas o morales que tienen participación en la empresa y, en virtud de ello, realizan aportaciones y participan en la toma de decisiones. Por su parte, los trabajadores son aquellos empleados contratados por la sociedad para llevar a cabo las actividades necesarias para su funcionamiento.

Elementos materiales: bienes tangibles e intangibles

Los elementos materiales se refieren a los bienes que forman parte del patrimonio de la sociedad. Estos bienes pueden ser tangibles, como inmuebles, maquinaria, materia prima, entre otros; o intangibles, como derechos de propiedad intelectual, marcas registradas, patentes u otros activos intangibles de valor. Estos elementos materiales constituyen los recursos con los que las sociedades llevan a cabo sus actividades y generan su capital.

Objeto social y contratos en las sociedades mercantiles

El objeto social es uno de los pilares fundamentales en las sociedades mercantiles, ya que define las actividades que la empresa va a desarrollar. Es de vital importancia que el objeto social sea lícito y posible, es decir, que cumpla con la ley y que pueda realizarse en la práctica.

Para establecer el objeto social, se debe incluir de manera clara y detallada en el contrato social al momento de la constitución de la sociedad. De esta forma, se delimitan las actividades que la empresa puede llevar a cabo y se evitan posibles conflictos o situaciones indebidas.

Importancia y requisitos del objeto social

El objeto social tiene una gran relevancia, ya que determina el giro de negocio de la sociedad mercantil. Debe ser redactado cuidadosamente, especificando de manera precisa las actividades comerciales o servicios que se van a ofrecer.

Algunos requisitos que se deben considerar para el objeto social son:

  • Debe ser lícito: las actividades que se establezcan en el objeto social deben cumplir con la legalidad y no infringir normas o regulaciones.
  • Debe ser posible: las actividades deben ser factibles de llevar a cabo, tomando en cuenta aspectos técnicos, económicos y legales.
  • Debe ser determinado: el objeto social debe ser específico y concreto, evitando generalidades que puedan generar confusiones o interpretaciones ambiguas.

Contratos laborales, de proveeduría y de arrendamiento

En el ámbito de las sociedades mercantiles, se celebran diversos contratos con otras personas físicas o morales, los cuales están regulados por el derecho laboral y el derecho mercantil.

Los contratos laborales son aquellos que establecen la relación entre la empresa y los trabajadores, definiendo sus derechos y obligaciones. Estos contratos deben cumplir con las disposiciones legales en materia laboral y contemplar aspectos como salarios, jornadas de trabajo, prestaciones y cláusulas de confidencialidad, entre otros.

Por otro lado, los contratos de proveeduría son aquellos que se celebran entre la empresa y sus proveedores, estableciendo los términos y condiciones para la adquisición de bienes o servicios. Estos contratos deben contemplar aspectos como precios, condiciones de entrega, forma de pago y responsabilidades de ambas partes.

Asimismo, los contratos de arrendamiento son aquellos que se celebran para el uso o disfrute de bienes inmuebles o muebles. Estos contratos establecen las condiciones de alquiler, la duración del contrato, las obligaciones del arrendador y del arrendatario, y otros aspectos relevantes.

Derechos y obligaciones de las sociedades mercantiles

Derechos reconocidos por la ley

Las sociedades mercantiles, como personas morales reconocidas por la ley, gozan de diversos derechos establecidos en las disposiciones legales. Estos derechos abarcan desde la libertad de industria y comercio hasta la protección de datos y secretos industriales y comerciales.

Algunos ejemplos de los derechos reconocidos son:

  • Libertad de industria y comercio para desarrollar sus actividades económicas dentro de la legalidad
  • Integridad y seguridad corporativa para garantizar la protección de la empresa y sus activos
  • Libertad de expresión para comunicar mensajes y opiniones dentro de los límites legales
  • Seguridad jurídica para contar con un marco legal que proteja sus intereses y derechos
  • Derecho a la propiedad y al patrimonio para poseer y administrar sus bienes y recursos
  • Protección de datos y secretos industriales y comerciales para resguardar información sensible y estratégica de la empresa

Obligaciones ante socios, trabajadores, Estado y terceros

Las sociedades mercantiles también tienen diversas obligaciones que deben cumplir en su funcionamiento y relaciones comerciales. Estas obligaciones se extienden hacia los distintos actores involucrados en la empresa.

Algunas de las obligaciones que las sociedades mercantiles deben atender son:

  • Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes para cumplir con las obligaciones fiscales y contribuir al desarrollo del país
  • Pagar salarios justos y cumplir con las prestaciones laborales de los trabajadores, respetando los derechos laborales reconocidos por la legislación vigente
  • Cumplir con los compromisos comerciales y contractuales adquiridos con proveedores y terceros, tales como pago de bienes y servicios
  • Realizar la contabilidad de la empresa de manera adecuada y presentar informes financieros y fiscales en tiempo y forma
  • Respetar las normativas y regulaciones establecidas por el Estado y las autoridades competentes para el desarrollo de las actividades económicas

Estas obligaciones, tanto hacia los actores internos como externos, son indispensables para el correcto funcionamiento y cumplimiento de la sociedad mercantil dentro del marco legal.

Regulación legal de las situaciones corporativas

La regulación legal de las situaciones corporativas es fundamental para el adecuado funcionamiento de las sociedades civiles y mercantiles. Comprende aspectos como la fusión, transformación, escisión, disolución y liquidación de sociedades, que están sujetos a normativas específicas establecidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Fusión, transformación, escisión, disolución y liquidación de sociedades

Estas situaciones corporativas implican cambios significativos en la estructura y funcionamiento de una sociedad. La fusión es la unión de dos o más sociedades para formar una nueva entidad, mientras que la transformación implica cambiar la modalidad jurídica de una sociedad existente. La escisión consiste en dividir una sociedad en dos o más entidades independientes, y la disolución representa el cese de la actividad de la sociedad. Por su parte, la liquidación implica la venta de los activos y el pago de las deudas pendientes antes de la disolución final.

Legislación pertinente en ramas del derecho relacionadas

La regulación legal de estas situaciones corporativas también involucra otras ramas del derecho. El Derecho Fiscal establece los requisitos y procedimientos fiscales que deben seguirse durante el proceso de fusión, transformación, escisión, disolución y liquidación de sociedades. Por otro lado, el Derecho Laboral regula los cambios y obligaciones laborales afectados por estas situaciones, como la subrogación de empleados y el pago de indemnizaciones. Es importante contar con un equipo legal especializado, como la firma Jiménez Toca, que puede brindar asesoramiento sobre la legislación pertinente en estas áreas y garantizar el cumplimiento de todas las disposiciones legales durante estas situaciones corporativas.